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在第二次击败夙敌——黑人拳王阿波罗·克里德（Carl Weathers 饰）后，当初穷户窟身世的穷小子洛奇（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）逐步走上事业的颠峰。他前后十次卫冕，缔造了重量级拳王的不败神话，遭到来此各界的疯狂追捧。本来筹算引退的洛奇遭到了黑人拳击手克鲁伯（Mr. T 饰）的挑战，他掉臂掮客人米基（Burgess Meredith 饰）的阻止，毅然走进擂台，却遭受了生活生计中久背的惨败。在此以后，米基因心脏病归天，洛奇也堕入低沉。就在这关头时刻，阿波罗呈现在洛奇面
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长相甜蜜的高中女孩工藤沙耶加（有村架纯 饰）在家其实不受父亲待见，父亲同心专心要把弟弟培育成棒球手，而疏于对女儿们的庇护沙耶加地点的高中有内部升学的轨制，是以她整天和蜜斯妹们吃喝玩乐，进修失落到了全年级倒数第一也绝不为意。温顺勤苦的妈妈（吉田羊 饰）常常被校方找往说教，她为女儿的将来焦炙万分，是以将沙耶加送到了坪田（伊藤淳史 饰）所创办的补习班。颠末程度测试，沙耶加现实只有小学四年级的程度，不外开畅自傲的坪田漫不经心，他以独有的体例打开女孩的心防，两人很快成为好伴侣。在坪田的帮忙下，沙耶加队进修的立场逐步稠密，后来更立下了考取庆应年夜学的弘愿。这是丑小鸭尽地逆袭的真实故事……本片按照《年级倒数第一的辣妹一年内误差值晋升40以上并考进庆应年夜学的故事》改编，该书取材自真人真事，由担负影片女主角原型小林沙耶加的私塾教师坪田信贵撰写。
